9月23日晚間，深圳市公安局經偵局公眾號通報了一起私募“暴雷”近30億的案子，引發市場關注。

這家公司名為深圳前海匯能金融控股公司(以下簡稱“前海匯能”)。據統計，自2013年9月成立并開展私募業務以來，該公司累計發布股權、債權類基金產品74只，截至案發仍有34只基金產品無法兌付，總待償本金29.8億元人民幣，涉及投資人706人。

在調查中發現，這家公司違反多項法律規定，在大部分私募基金產品未在中基協備案的情況下，通過多種方式公開宣傳、承諾保本付息向社會不特定人員募集資金，通過資金錯配、先投后募等方式形成資金池，從事股權投資和開展民間放貸業務，“爆雷”前一年募集的資金大部分用于“借新還舊”。

從過往來看，涉嫌非法非法集資的“偽私募”和“跑路”私募，對投資者和行業發展通常會造成極為惡劣的影響。就前海匯能而言，這家公司曾數次被監管通報。今年6月10日，深圳證監局公布了轄區內一批重大違法違規私募的“黑名單”，共有131家私募，其中就包括前海匯能在內的13家涉嫌犯罪私募。

更早以前的2019年12月份，深圳證監局公布了一份行政處罰決定書，對前海匯能給予警告，并處以3萬元罰款;對直接負責的主管人員徐山、康媛媛、王譜給予警告，并分別處以3萬元罰款。

30億待償資金背后的“收割”手段

根據通報，深圳市公安局經偵局于2019年10月組成專案組，抓獲了前海匯能以徐山、康媛媛為首的8名主要犯罪嫌疑人，截至案發仍有34只基金產品無法兌付，總待償本金29.8億元人民幣，涉及投資人706人。

這家公司何以募集到數量如此龐大的資金?經專案組查證，前海匯能在“收割”高凈值人群方面主要有三大手段。

首先便是違規宣傳。該公司曾多次在金融博覽會、財富沙龍、年會上宣傳其良好的經營狀況，吸引投資人購買其私募基金產品。

同時，前海匯能還放任業務員通過撥打陌生人員電話、向陌生人發送電子郵件、添加陌生人微信、在微信群里發布私募基金產品信息等方式推銷其公司的私募基金產品。

其次是向投資人承諾根本不可能實現的保本保息。據調查，該公司多個固收類私募基金產品，均在《財務通知書》上標明投資人投資期限、每月的投資利息、歸還本金的時間，在《預約受讓協議書》中前海匯能承諾如果項目方到期不能支付本息，該公司會支付投資人本息。

此外，前海匯能大部分私募基金產品存在虛構項目方及超募。

事實上，該公司發布的部分私募基金產品并沒有明確的項目方和資金托管方，募集的資金全部轉入公司實控人徐山、康媛媛控制的公司或者參股的公司銀行賬戶，再由財務人員根據他們的指令將資金轉移和隱匿，如出借給上市公司(無抵押借款)及放貸，購買物業、購買奢侈品、為親戚支付房貸、投資股權等。

此前多次被監管通報

15萬億的私募業，對違法違規私募的整治已經成為監管層的重要工作。就前海匯能而言，這家公司曾數次被監管通報。

今年6月10日，深圳證監局公布了轄區內一批重大違法違規私募的“黑名單”，共有131家私募，其中就包括前海匯能在內的13家涉嫌犯罪私募。

這也是深圳證監局首次公布重大違法違規私募的名單。深圳證監局表示，為了監督督促各管理人依法合規經營，此后將陸續公布“黑名單”。

更早以前的2019年12月份，深圳證監局公布了一份行政處罰決定書，對前海匯能給予警告，并處以3萬元罰款;對直接負責的主管人員徐山、康媛媛、王譜給予警告，并分別處以3萬元罰款。

這份通報顯示，徐山為前海匯能法定代表人、董事長、總經理，康媛媛為公司原法定代表人、董事長、總經理，王譜則為合規風控負責人。經查，這家公司不僅向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，還有24只私募基金產品未在中國證券投資基金業協會辦理備案手續。同時旗下部分產品還存在向非合格投資者募集資金行為，分別向投資者楊某募集資金50萬元，向投資者熊某募集資金50萬元。

這家公司也深諳挪用基金財產的套路，在旗下兩只四私募基金合計募集3.8億元后，該公司將上述資金全部轉移至關聯公司銀行賬戶。

值得注意的是，在深圳證監局的《行政處罰事先告知書》送達后，康媛媛、王譜還提出了書面申辯。康媛媛申辯稱自己未實際參與公司經營管理，其持有的前海匯能部分股權實際為徐山所有，因此不是直接負責的主管人員。王譜在申辯意見中稱，其并非前海匯能合規風控負責人，不掌握公司資金及投資情況，并于2018年年初向公司提出辭職，不是直接負責的主管人員。

經復核，深圳證監局認為，在本案違法違規行為持續期間，康媛媛還在前海匯能任職法定代表人、董事長、總經理，王譜曾在前海匯能任職合規風控負責人，二人申辯與事實全部不符，不構成法定免責事由，對其申辯意見，依法不予采納。

三大惡果難避免 監管與自查同步

每年各大證監局都會對私募基金進行專項檢查和現場檢查，對違規私募進行公示和處罰，但是私募違法仍然屢禁不止。

深圳市公安局經偵局提醒，該類案件一旦發生，便難以追贓挽損難，其導致的三大惡果為：一是案發時，公司資金鏈已經斷裂，大部分涉案資金被支付運營成本，被犯罪嫌疑人以各種形式揮霍、轉移、隱匿，給付利息、分紅、提成、獎金等，查扣的涉案資金所剩無幾;二是犯罪嫌疑人持有的物業、轎車等資產變現難，加上案件辦結時間長，部分資產貶值快;三是短時間內無法查明所有涉案資金的流向，相關資金、資產的查扣凍結無法開展。

在證監會此前發布的私募各大典型案例中，就包括宣稱自己為持牌金融機構、涉嫌公開宣傳、承諾保本保收益、不進行合格投資者認定、提供虛假托管賬戶、宣稱集團實力雄厚、非法集資等，投資者應保持警惕。

涉嫌非法集資的“偽私募”、以及“跑路”私募，對投資人和行業生態的不良影響不言而喻。此前，證監會也提示了如何區別私募基金和偽私募，主要有三大要點：

一是私募基金不得以任何形式向不特定對象宣傳推介，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金;

二是私募基金是不得向投資者承諾保本保收益，不得以私募基金名義兜售“明股實債”“明基實貸”等性質的產品;

三是私募基金不得侵占、挪用基金財產或者以其他方式損害基金持有人的利益，不得以私募基金為名從事非法金融活動等。

深圳證監局也提醒投資者，私募基金只向合格投資者募集，不得承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益;私募基金不得通過公開方式進行宣傳推介，請對通過短信、微信、電話、互聯網等方式宣傳推介的行為保持高度警惕。

除了來自監管方面的監督調查，私募的自查自糾也在同步進行著。9月3日，深圳證監局發布了2020年第二期深圳私募基金監管情況通報。通報顯示，截至2020年8月31日，已有545家私募機構在深圳私募平臺完整填報了自查自糾情況。結合近期各機構自查自糾整體情況，深圳證監局表示，將進一步落實“好人舉手”原則，督促有關機構更新資料或及時填報，并做好相應的監管服務工作，并支持合規機構做優做強，督促問題機構整改規范，加快違法行為市場出清，為行業健康發展營造良好外部環境。

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