深圳證券交易所網站近日發布關于對河南神火煤電股份有限公司的重組問詢函(非許可類重組問詢函〔2020〕第9號)。9月12日，河南神火煤電股份有限公司(簡稱“神火股份”，000933.SZ)直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。

本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元對價受讓文山城投持有的云南神火3億元認繳出資權;其二，云南神火注冊資本由50.60億元變更為60.60愿意元，神火股份和商丘新發分別認繳7億元和3億元(認繳價格為1.0067元/出資額);其三，神火集團與神火股份簽訂《表決權委托協議》，神火集團將其擁有的云南神火全部表決權委托給神火股份行使。本次交易完成后，神火股份將持有云南神火43.40%股權，并擁有其73.60%表決權，成為云南神火控股股東。

本次交易的標的資產為云南神火新增股權以及文山城投持有的云南神火3億元出資權。本次交易中，具有證券業務資格的評估機構北京亞太聯華資產評估有限公司采用資產基礎法及收益法對云南神火的股東全部權益的市場價值進行了評估，最終選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。

根據北京亞太聯華出具的《河南神火煤電股份有限公司擬對外增資涉及的云南神火鋁業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》[亞評報字(2020)第172號]，以2020年5月31日為評估基準日，云南神火鋁業的股東全部權益價值的評估結果為47.92億元。參考上述評估結果，經交易各方友好協商確定云南神火新增股份的交易作價為：神火股份以現金形式對云南神火增資7.05億元，其中7億元計入實收資本、469萬元計入資本公積;商丘新發以現金形式對云南神火增資3.02億元，其中3億元計入實收資本、201萬元計入資本公積。神火股份與商丘新發共計對云南神火增資10.07億元，其中10億元計入云南神火實收資本，670萬元計入云南神火資本公積。

神火股份與云南神火的控股股東均為神火集團，因此神火股份與云南神火、神火集團構成關聯關系，本次重大資產重組構成關聯交易。本次交易標的公司2019年度經審計的凈資產額占神火股份2019年度經審計的凈資產額的比例達到50%以上，因此本次交易構成《重組管理辦法》第十二條、第十四條所規定的上市公司重大資產重組行為。

報告書中提到，國家發展和改革委員會頒布的2019年修訂的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》規定，電解鋁項目屬于限制類項目，但明確將產能置換項目排除在限制范圍之外，云南神火90萬噸電解鋁產能指標全部是產能置換項目，符合國家產業政策的要求。隨著我國工業化的快速發展，排放的危廢也日益增多。……目前河南省環境容量有限，環保政策趨嚴，電解鋁作為去產能行業在河南省的發展受到嚴重限制，正常生產受到嚴重影響。2018年公司通過向電解鋁產能指標轉移的方式，與神火集團共同投資建設綠色水電鋁材一體化項目，利用云南省文山州的環保容量及水電成本優勢，將公司位于省內的全部電解鋁產能指標置換到標的公司。

截至本報告書簽署日，因39萬噸電解鋁產能指標所屬的神火股份產能退出工作尚未完成，云南神火二期建設項目涉及的39萬噸電解鋁產能指標受限無法投產。根據河南省工業和信息化廳于2020年7月23日向云南省工業和信息化廳出具的《關于河南神火煤電股份有限公司永城鋁廠產能退出情況的函》，神火股份400KA系列25萬噸電解鋁生產線正在拆除中，計劃2020年9月底完成拆除。14萬噸電解鋁產能指標所在的沁陽沁澳鋁業有限公司生產線拆除工作尚未開始。

深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事后審查，請神火股份就交易內容、剩余股權安排、產能指標受限等問題做出書面說明，并在9月25日前將有關說明材料報送深圳證券交易所公司管理部。

以下為原文：

關于對河南神火煤電股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2020〕第9號

河南神火煤電股份有限公司董事會：

9月12日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

1.報告書顯示，本次交易包含三部分：其一，公司以0元對價受讓文山城投持有的云南神火30000萬元認繳出資權;其二，云南神火注冊資本由506000萬元變更為606000萬元，公司和商丘新發分別認繳70000萬元和30000萬元(認繳價格為1.0067元/出資額);其三，神火集團與公司簽訂《表決權委托協議》，神火集團將其擁有的云南神火全部表決權委托給公司行使。本次交易完成后，公司將持有云南神火43.40%股權，并擁有其73.60%表決權，成為云南神火控股股東。請公司補充披露：

(1)上述三部分交易是否互為前提;

(2)以0元對價受讓文山城投持有的云南神火30,000萬元認繳出資權后，公司履行相應出資義務的計劃安排，履行出資義務是否與本次增資同時進行;

(3)本次交易采取增資及表決權委托相結合的方式的主要考慮，后續有無收購標的資產剩余股權的計劃安排。

2.《云南神火鋁業有限公司增資協議》顯示“表決權委托事項自增資完成日之日起即生效，自神火集團不再持有云南神火股權之日起自動終止”，而《表決權委托協議》顯示“本協議為不可撤銷的委托協議，神火集團無權隨時解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股權之日止”。請公司補充說明“自神火集團不再持有云南神火股權之日起自動終止”及“至神火股份取得云南神火51%以上股權之日止”的具體所指，神火集團轉讓剩余股權的計劃安排，是否存在表決權委托終止的風險，本次交易能否將標的資產納入合并報表范圍。

3.報告書顯示，為擔保興業銀行股份有限公司昆明分行對云南神火的金融債權，神火集團以其持有的云南神火36.17%股權提供最高額質押擔保，如該質權被實現，公司對云南神火的控制權可能發生變化。請公司說明為保證控制權穩定擬采取的措施，如后續質權被實現，對公司可能的影響及擬采取的風險應對措施。

4.報告書顯示，公司、商丘新發應在《云南神火鋁業有限公司增資協議》生效之日且公司和商丘新發收到標的公司出具的書面付款指令后10個工作日內將增資款支付至指定賬戶。請公司進一步說明增資款支付的條件和具體期限。

5.報告書及相關公告顯示，2018年6月29日，根據《云南神火增資擴股協議》，公司及神火集團分別以27萬噸電解鋁指標和24萬噸電解鋁指標按6000元/噸以作價出資方式投入云南神火;2018年11月22日，根據公司、沁澳鋁業與云南神火簽訂的《資產轉讓協議》，公司及其控股子公司沁澳鋁業分別將持有的25萬噸電解鋁產能指標、14萬噸電解鋁產能指標轉讓給云南神火，轉讓價格分別為151,115.35萬元、84,624.60萬元。本次交易評估基準日上述90萬噸電解鋁產能指標賬面價值為5,100,774,927.47元，評估值與賬面價值相同。

(1)請公司結合近三年電解鋁產能指標每噸作價市場趨勢變化情況，以及近三年同行業上市公司出售或購買電解鋁產能指標每噸作價情況，說明2018年增資及轉讓電解鋁產能指標作價合理性，以及本次交易評估電解鋁產能指標評估值與賬面價值相同的原因及合理性;

(2)請公司補充說明將電解鋁產能指標確認無形資產的依據、相關會計處理及其合理性。

6.報告書顯示，截至2020年5月31日，標的公司在建工程的賬面金額為104,546.53萬元，因39萬噸電解鋁產能指標所屬的神火股份產能退出工作尚未完成，標的公司二期建設項目涉及的39萬噸電解鋁產能指標受限無法投產。

(1)請公司補充披露公司產能退出的原因及后續計劃安排，退出上述產能指標對公司的影響，說明公司退出39萬噸電解鋁產能指標的同時收購標的公司電解鋁產能指標的原因及合理性;

(2)請公司進一步說明標的公司在建項目的建設進展與建設計劃，是否存在不能按期完工、不能投產使用的風險。

7.請公司按照《26號準則》第十六條的要求，補充披露標的資產最近三年的評估情況、與賬面價值的差異、以及最近三年評估情況與本次交易評估的差異情況。

8.報告書顯示，隨著國家新《環保法》、《環境保護稅法》以及《鋁行業規范條件》相繼實施，國家環保標準不斷提高，公司環保壓力日益增加，目前河南省環境容量有限，環保政策趨嚴，電解鋁作為去產能行業在河南省的發展受到嚴重限制，正常生產受到嚴重影響，2018年公司通過向電解鋁產能指標轉移的方式，與神火集團共同投資建設綠色水電鋁材一體化項目，利用云南省文山州的環保容量及水電成本優勢，將公司位于省內的全部電解鋁產能指標置換到標的公司。截止到本報告簽署日，云南神火90萬噸綠色鋁材一體化項目仍處于建設期，項目尚未進行安全、環保及消防驗收。請公司補充說明：

(1)河南等省區近年來出臺嚴格的環保標準及生產限制政策的原因，標的公司目前需要遵守的國家和地方環保法律法規和標準以及生產限制政策，未來國家和標的公司所在地區是否存在進一步收緊相關環保、生產限制政策的可能，相關政策對標的公司的影響和應對措施，標的公司是否預期存在按照國家和所在地區規定需要淘汰關停、清理整頓、壓縮產能的項目;

(2)標的公司生產過程中排放的主要污染物及其處理，是否符合相關環保要求，標的公司是否被納入當地重點排污單位，是否存在環保問題和風險，是否已取得排污許可證;

(3)標的公司污染處理設施及運轉情況;

(4)安全、環保驗收的預計完成時間，是否存在法律障礙;

(5)報告期內標的公司環保相關成本費用及未來支出情況，環保投入是否與公司業務規模相匹配，與同行業對比是否合理;

(6)公司近年來安全事故頻發，如薛湖煤礦2017年發生煤與瓦斯突出事故、2018年發生人員墜落事故，永城鋁廠2019年發生火災事故，標的公司是否同樣存在安全風險，如是，請說明擬采取的應對措施。

9.報告書顯示，標的公司生產經營及施工建設資金部分來自關聯方資金拆借，相關借款可以隨時要求償還。請公司補充披露：

(1)資金拆出方是否存在流動性風險，是否存在要求標的公司近期償還資金的可能;

(2)如被要求近期償還，對標的公司生產經營及施工建設的影響，標的公司是否具備相應的籌資能力，是否存在償債風險和資金短缺風險，以及擬采取的應對措施。

10.報告書顯示，標的公司占用土地面積1,017,670.14平方米，其中尚有298,866.14平米土地未取得土地使用權證，相關土地出讓手續和規劃手續正在補辦過程中。請公司補充披露：

(1)相關權證辦理進展情況、預計辦畢期限、費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險;

(2)如不能如期辦畢的具體應對措施或處置安排、對本次交易作價、交易進程以及標的公司未來生產經營的影響。

11.報告期各期末，標的公司短期借款分別為0.00萬元、0.00萬元、20,037.22萬元，一年內到期的非流動負債分別為0.00萬元、1,919.37萬元、3,371.26萬元，長期借款分別為0.00萬元、111,100萬元、211,100萬元，報告期各期歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-772.17萬元、-5,142.24萬元、885.24萬元，財務費用分別為199.35萬元、4,791.71萬元、135.47萬元，2020年利息費用主要資本化。請公司補充說明：

(1)報告期內，標的公司借款大幅增長的情況下，2020年1-5月財務費用相較于2019年度大幅減少的原因;

(2)報告期內標的資產在建工程利息資本化金額、會計處理及其合規性，是否存在將費用化的部分予以資本化的情形;

(3)2020年1-5月標的公司扭虧為盈的原因。結合美國、歐洲、印度等國家已經啟動對中國鋁產品反傾銷或存在啟動反傾銷的潛在風險，以及隨著疫情在國外爆發，國際宏觀經濟環境惡化導致電解鋁價格大幅下挫的背景，說明前述情形對公司生產經營的影響及應對措施。

12.審計報告顯示，標的公司有約1.4億元預付工程和設備款，請公司補充說明預付款交易對象、交易內容及形成原因，交易對象與公司及公司5%以上股東、公司董監高等是否存在關聯關系，如是，請詳細說明。

13.對于標的資產建設和投產運營情況，報告書中存在多處表述不一致之處，例如報告書第61頁顯示"云南神火2018年4月成立，主要經營電解鋁的生產與銷售業務，截至本重組報告書簽署日，云南神火仍處于建設中，未投產運營"，報告書第181頁顯示“截止到2020年5月31日，標的公司已完成30萬噸電解鋁產能的建設并投入試運行”。請公司明確說明標的公司建設和投產情況，并將報告書進行相應修改。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月25日前將有關說明材料報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年9月18日

標簽： 神火股份（000933 SZ）