9月18日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱“ST昌九”)公布重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，備受關注的省錢入口返利網即將借殼。返利網是國內主打購物返利的導購先驅，C端流量與B端合作品牌具備體量優勢。對于目前業績低迷的ST昌九，可否由此迎來第二春?返利網借殼勝算幾何?

草案顯示，通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出，同時將盈利能力較強、發展潛力較大的第三方導購平臺相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型。

目前，ST昌九連年虧損，借殼成功將有助于改善公司經營狀況，增強公司持續盈利能力和發展潛力，提高公司資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

重大資產重組，ST昌九迎來“第二春”

3月5日，ST昌九發布《重大資產重組停牌公告》，公司控股股東江西昌九集團與上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“上海中彥”，返利網母公司)實際控制人簽訂意向協議，公司擬通過現金或發行股份的方式購買上海中彥100%股份，擬置出資產原上市公司的全部資產和負債。本次交易將導致公司實際控制人發生變更，構成重組上市。

公開資料顯示，ST昌九于1999年上市，主營業務為丙烯酰胺的研發、生產與銷售。近年來，受到上游原材料價格上漲、運輸成本的上升，以及化工行業集中整治導致的下游客戶開工率下降，需求減少等因素的影響，上市公司盈利能力不斷下降。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，ST昌九實現歸屬于母公司股東凈利潤分別為2,613.07萬元、801.41萬元、-566.25萬元及-152.41萬元。

ST昌九表示，鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的國內領先的第三方在線導購平臺。

ST昌九擬將上市公司母公司截至評估基準日除貨幣資金、待抵扣進項稅及所得稅以外的全部資產及負債作為擬置出資產，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進行置換。本次交易的擬置入資產為所有交易對方所持有的中彥科技100%股份。

根據《重組協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，本次交易中擬置出資產作價7,072.31萬元，擬置入資產作價353,672.31萬元。

本次交易擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分共計346,600.00萬元，由ST昌九向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買。ST昌九將以現金方式購買差額部分中的44,569.50萬元;以發行股份方式購買剩余差額部分302,030.50萬元。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

通過本次交易，上市公司將持有中彥科技100%的股權，實現上市公司主營業務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

借殼上市，返利網投資價值凸顯

本次擬置入資產為中彥科技100%股權，中彥科技主營業務是運營第三方在線導購平臺，主要包括“返利”APP、小程序及網站。

作為流量中介，導購平臺基本商業模式是以某種方式聚集用戶流量，將流量再分配至品牌商/電商平臺，收取成交傭金或廣告費用。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，中彥科技經審計的營業收入分別為93,357.66萬元、71,531.76萬元、61,107.03萬元和21,203.15萬元，凈利潤分別19,378.31萬元、14,963.94萬元、13,619.24萬元和6,608.20萬元。

返利網一度是資本的寵兒。公開資料顯示，返利網在2011-2017年共計獲得4輪融資，最大單筆融資為2015年4月21日C輪，融資金額1億美金，估值10億美金。歷次投資者包括：日本樂天、海納亞洲、啟明創投、思偉投資。

本次重組，返利網初步估值32-35億元之間，本次評估得出的中彥科技市盈率為23.59，顯著低于可比上市公司市盈率水平，這也顯示出返利網未來潛在的成長空間。

值得關注的是，根據信息披露顯示，交易方案將參照市場通行慣例進行友好協商，交易標的業績承諾計劃三年合計盈利6億人民幣左右。躋身行業頭部玩家，返利網下有業績保底，上有發展潛力，投資價值已然顯現。

風險總是與投資相伴而生。根據披露信息，在報告期內，盡管返利網曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務，但自2019年起返利網已經全面終止了P2P類業務。此外，返利網對P2P類業務收入進行充分披露并計提預計負債，也體現出ST昌九依法合規推進本次交易的決心。

這份長達800多頁的草案對此次交易各方的交易安排做了較為詳細的闡述，尤其對交易合規性、注入標的的經營情況等關鍵問題給出了詳盡的回復，顯示出了對投資者的極大誠意。

競爭紅海，返利網如何穩坐釣魚臺？

近年來，第三方在線導購市場受益于國內外網絡零售市場規模的不斷增長及其他網絡消費領域的不斷擴張，未來市場前景廣闊。

根據艾瑞咨詢發布的《2020年中國在線導購行業研究報告》，2019年中國在線導購行業交易規模(GMV)為1,187.4億元，較2018年增長12.6%。預計2020年，在線導購行業的交易規模(GMV)將突破1,300億元。2019年中國在線導購行業營收為55.3億元，同比增長8.8%，預計2020年、2021年營收規模分別可達65.9億元、75.2億元，復合增長率超過15%。

目前，第三方在線導購行業的競爭已經進入下半場，這意味著返利網想要穩坐釣魚臺，必須具備足夠的競爭優勢。基于多年的研發和運營經驗，中彥科技形成了一套完善的導購服務系統和運營流程，聚了規模龐大的消費者群體。

截至2020年6月30日，返利網相關產品的累計注冊用戶數超過2.6億人，月平均活躍用戶數為860.75萬人。艾瑞數據顯示，2019年第三方電商導購類應用中，“返利”APP在月平均活躍用戶數、總使用次數名列同類移動應用第一。

根據用戶填寫的注冊信息，中彥科技用戶的主要年齡段為28-40歲，覆蓋了消費頻次高、消費能力較強的用戶群體。此外，中彥科技用戶群體的性別分布較為均衡，且更偏向于女性，導購服務的商品品類、合作商家的類型更豐富。

與其他流量平臺一樣，導購行業也存在著明顯的馬太效應，流量大的平臺更容易吸引商家投放廣告、與品牌達成獨家返利合作，進一步吸引更多消費者。

報告期內，與返利網合作的電商平臺及品牌商包括阿里巴巴(淘寶、天貓等)、京東、拼多多、蘇寧易購、唯品會、餓了么、美團、考拉海購、攜程、亞馬遜、網易嚴選等國內外知名電商，以及蘋果、耐克、華為和松下等國內外知名品牌商，覆蓋了零售、旅游、生活服務、海淘等多個消費場景。較多合作商戶資源，可為用戶提供返利比例更高的獨家優惠，也可為商家提供更好的營銷策略。

本次交易完成后，返利網母公司中彥科技將實現重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，中彥科技在規范運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進，重點拓展產品運營能力、研發能力、市場開拓能力、品牌建設能力等。

如能借殼成功，返利網將成為A股消費返利第一股，開始一個新的起點，并在互聯網下半場當中占據發展先機。從時間點上看，目前重組交易進程已經過半，并且在加速推進，離終點或已經不遠。草案提示，本次交易能否取得上述批準或核準存在不確定性，而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。

標簽： ST昌九