深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第440號(hào))。9月14日，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“博雅生物”，300294.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)公告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部于2020年9月4日向博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)董事長(zhǎng)蔡達(dá)建出具了《關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的問(wèn)詢函》(創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢函〔2020〕第235號(hào))，目前蔡達(dá)建對(duì)問(wèn)詢函所涉及的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

2020年5月28日前，廖昕晰、佳興和潤(rùn)、陽(yáng)光佳潤(rùn)分別持有半島灣56.6399%、22.6560%、20.7041%合伙份額。2020年5月28日，湖州合韶企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)繳深圳半島灣投資合伙企業(yè)新增的2000萬(wàn)元合伙份額，認(rèn)繳后廖昕晰持有半島灣的合伙份額變更為18.8799%。2020年5月29日，湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與廖昕晰簽署《出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廖昕晰將其持有的半島灣18.8799%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給湖州凱佳。2020年8月7日，湖州合韶從半島灣退伙，退伙后湖州凱佳持有半島灣的合伙份額變更為56.6399%。

2020年5月26日，蔡達(dá)建安排由黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體。2020年5月29日，湖州凱佳與廖昕晰簽署《出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過(guò)受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額而間接持有高特佳集團(tuán)的股份，轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定湖州凱佳應(yīng)于半島灣工商變更完成后10天內(nèi)向廖昕晰支付全部轉(zhuǎn)讓款。因股權(quán)激勵(lì)的具體操作方案及激勵(lì)對(duì)象暫未確定，湖州凱佳在短期內(nèi)無(wú)法收到股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)購(gòu)款，不能在協(xié)議約定的期限內(nèi)向廖昕晰支付轉(zhuǎn)讓款。為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)及順利受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額，蔡達(dá)建本人同意如果湖州凱佳在一年內(nèi)未能支付轉(zhuǎn)讓款的，由蔡達(dá)建本人代為支付。同時(shí)湖州凱佳與蔡達(dá)建本人簽署代持協(xié)議。

蔡達(dá)建與湖州凱佳簽署的代持協(xié)議，系為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，本人無(wú)意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無(wú)意控制湖州凱佳。再者，根據(jù)半島灣的《合伙協(xié)議》：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表認(rèn)繳出資比例二分之一以上的合伙人同意后方可通過(guò)。目前本人僅通過(guò)有限合伙人佳興和潤(rùn)、陽(yáng)光佳潤(rùn)合計(jì)持有半島灣43.3601%合伙份額，因此蔡達(dá)建本人不能控制半島灣。

2020年5月29日，蔡達(dá)建與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代蔡達(dá)建本人受讓廈門高特佳菁英投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“廈門高特佳”)持有的高特佳集團(tuán)8.3333%股份。直至今天，湖州凱佳并未與廈門高特佳簽署相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未辦理相關(guān)工商變更，故蔡達(dá)建本人未通過(guò)湖州凱佳持有高特佳集團(tuán)8.3333%股份。

根據(jù)廈門高特佳《合伙協(xié)議》的約定“執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)”，但未約定表決辦法，按照《合伙企業(yè)法》一人一票過(guò)半數(shù)表決。因此，蔡達(dá)建本人不能控制廈門高特佳，廈門高特佳無(wú)實(shí)際控制人。

高特佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有博雅生物31.55%股份的表決權(quán)。高特佳集團(tuán)為上市公司博雅生物控股股東，通過(guò)直接和間接方式持有博雅生物31.55%股份的表決權(quán)，除上海高特佳懿康投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市融華投資有限公司外，高特佳集團(tuán)與博雅生物的其他股東不存在一致行動(dòng)關(guān)系。同時(shí)，高特佳集團(tuán)董事曾小軍為博雅生物董事(已辭任)、財(cái)務(wù)總監(jiān)譚貴陵為博雅生物監(jiān)事，蔡達(dá)建本人與曾小軍、譚貴陵以及博雅生物的其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或表決權(quán)委托。

上市公司博雅生物章程規(guī)定，董事成員由上一屆董事會(huì)提名，經(jīng)董事會(huì)審議，并通過(guò)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。因此，蔡達(dá)建本人不能直接提名董事人選，包括三名獨(dú)立董事，故本人與上述董事相互之間無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，各董事均獨(dú)立行使表決權(quán)，依照《公司章程》過(guò)半數(shù)表決，不存在高特佳集團(tuán)控制董事會(huì)的情形。博雅生物股東之間無(wú)一致行動(dòng)協(xié)議或約定，亦不存在表決權(quán)委托的情形。

在博雅生物的經(jīng)營(yíng)管理層，高特佳集團(tuán)委派的人員只有一人，經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)均為原企業(yè)產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)型經(jīng)營(yíng)管理人員。因此，在博雅生物治理結(jié)構(gòu)層面，高特佳集團(tuán)和蔡達(dá)建均無(wú)法單獨(dú)控制，不是博雅生物的實(shí)際控制人。蔡達(dá)建的業(yè)務(wù)重心與工作時(shí)間主要集中于高特佳集團(tuán)投資業(yè)務(wù)，管理及業(yè)務(wù)開展工作量很大。作為以偏財(cái)務(wù)性的投資企業(yè)性質(zhì)，公司致力于和博雅生物經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)達(dá)成良好的合作關(guān)系以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并未參與博雅生物日常實(shí)際運(yùn)營(yíng)，所以在博雅生物董事會(huì)以及經(jīng)營(yíng)管理層面，高特佳集團(tuán)的影響力小，不是實(shí)際控制人。

據(jù)界面新聞報(bào)道，蔡達(dá)建目前可以確定持有高特佳集團(tuán)43.79%的股權(quán)，并通過(guò)5家有限合伙公司間接參股，但蔡達(dá)建卻表示自己并非高特佳集團(tuán)實(shí)控人。根據(jù)舉報(bào)信以及蔡達(dá)建9月14日對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司管理部的回復(fù)，其涉嫌通過(guò)代持控股上述有限合伙公司中的深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)，半島灣持有高特佳集團(tuán)7.7366%的股權(quán)。如果上述消息坐實(shí)，那么蔡達(dá)建對(duì)高特佳集團(tuán)的持股將超過(guò)51%成為實(shí)控人，同時(shí)成為博雅生物的實(shí)控人。

有媒體報(bào)道，代持協(xié)議中并未顯示湖州凱佳系實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體，具體表述為“甲方(蔡達(dá)建)自愿委托乙方受讓來(lái)源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企業(yè)566.399萬(wàn)元出資份額(出資占比18.8799%)，作為該出資份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利;乙方(湖州凱佳)自愿接受甲方的委托并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利。”

此前，中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)報(bào)道稱，一封《致每一位高特佳人的公開信》在投資圈熱傳。公開信發(fā)布者自稱系高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的配偶金某，信中控訴蔡達(dá)建婚內(nèi)與張某非婚生育兩小孩，表示因二人感情糾紛已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟。公開信表示，金某與蔡達(dá)建的婚內(nèi)共同財(cái)產(chǎn)遭到嚴(yán)重侵害。同時(shí)，質(zhì)疑蔡達(dá)建利用擔(dān)任董事長(zhǎng)的權(quán)利侵占高特佳集團(tuán)的公司財(cái)產(chǎn)。有高特佳前員工表示，部分老員工收到了公開信，自己則通過(guò)離職老員工轉(zhuǎn)發(fā)得知。

據(jù)公開信敘述：2014年，蔡達(dá)建在上海為張某買了一套高檔小區(qū)豪宅。之后，蔡達(dá)建利用籌備高特佳集團(tuán)在香港整體上市之理由，安排張某到香港工作，并以每月數(shù)十萬(wàn)港元的租金在香港租下高檔寫字樓，還在香港購(gòu)買豪宅豪車送給張某。信中表示，此舉除了侵犯夫妻共同財(cái)產(chǎn)外，并質(zhì)疑是否侵占高特佳公司的資金，建議各位合伙人和股東認(rèn)真核查。除此外，信中稱，張某對(duì)公司的決策、管理、人員的調(diào)配等進(jìn)行干預(yù)。以及2017年至今，蔡達(dá)建因私事導(dǎo)致對(duì)高特佳經(jīng)營(yíng)管理不善，造成重大并購(gòu)失控(如丹霞項(xiàng)目等)。

9月11日，博雅生物發(fā)布了澄清公告。近期，《致每一位高特佳人的公開信》在媒體間流傳，該公開信涉及公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)及其董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的相關(guān)信息。截至本公告披露日，高特佳集團(tuán)通過(guò)直接和間接持有公司股份1.31億股,占公司總股本的30.7574%;蔡達(dá)建為高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)，高特佳集團(tuán)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨(dú)立。高特佳集團(tuán)為公司控股股東，通過(guò)股東大會(huì)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。蔡達(dá)建不屬于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，高特佳集團(tuán)及蔡達(dá)建不參與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，上述相關(guān)報(bào)道信息不影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至目前，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常。

問(wèn)詢函9月4日下發(fā)博雅生物之后，博雅生物股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日下跌。9月4日，博雅生物收?qǐng)?bào)42.95元/股，跌幅0.12%。7日，收?qǐng)?bào)41.01元/股，跌幅4.52%。8日，收?qǐng)?bào)39.90元/股，跌幅2.71%。9日，收?qǐng)?bào)38.20元/股，跌幅4.26%。10日，收?qǐng)?bào)36.90元/股，跌幅3.40%。11日，收?qǐng)?bào)35.33元/股，跌幅4.25%。今日(9月18日)，博雅生物收?qǐng)?bào)37.56元/股，漲幅1.79%。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求，蔡達(dá)建對(duì)是否通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制半島灣、與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議的具體原因、是否與博雅生物或高特佳其他董監(jiān)高及股東存在一致行動(dòng)、股份代持或表決權(quán)委托關(guān)系等事項(xiàng)予以進(jìn)一步說(shuō)明。并請(qǐng)蔡達(dá)建就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，同時(shí)請(qǐng)博雅生物獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見，在2020年9月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第440號(hào)

蔡達(dá)建：

結(jié)合你對(duì)我部《關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的問(wèn)詢函》(創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢函〔2020〕第235號(hào))的回函，請(qǐng)就以下事項(xiàng)予以進(jìn)一步說(shuō)明：

1、回函顯示，湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“湖州凱佳”)持有深圳半島灣投資合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“半島灣”)56.6399%合伙份額。你安排黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體。為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，你與湖州凱佳簽署代持協(xié)議。請(qǐng)說(shuō)明前述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的審議程序，代持協(xié)議是否約定相關(guān)股份用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并說(shuō)明黃斌、楊琛與你或深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)的具體關(guān)系，廖昕晰實(shí)繳半島灣合伙份額及湖州凱佳受讓半島灣合伙份額的資金來(lái)源，湖州凱佳是否因代持協(xié)議與你構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，你是否通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制半島灣。

2、回函顯示，2020年5月29日，你與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代你受讓廈門高特佳菁英投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“廈門高特佳”)持有的高特佳集團(tuán)8.3333%股份，湖州凱佳并未與廈門高特佳簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未辦理相關(guān)工商變更。請(qǐng)說(shuō)明你與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議的具體原因，以及受讓廈門高特佳股權(quán)的后續(xù)安排。

3、請(qǐng)結(jié)合博雅生物、高特佳集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的工作經(jīng)歷、提名人、直接和間接持有博雅生物和高特佳集團(tuán)的股權(quán)比例等情況，說(shuō)明你是否與博雅生物或高特佳集團(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東存在一致行動(dòng)、股份代持或表決權(quán)委托關(guān)系。

請(qǐng)你就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，請(qǐng)博雅生物獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見，在2020年9月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年9月16日

標(biāo)簽： 博雅生物（300294 SZ）