7月14日,江蘇圖南合金股份有限公司(下稱"圖南股份")將于網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行新股5,000萬股,申購代碼為300855,將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。圖南股份此次IPO更換了新三板時合作的主辦券商國泰君安和審計機構立信所,改與民生證券和蘇亞金誠合作。

圖南股份主要從事溫合金、特種不銹鋼等高性能合金材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,其前身成立于1991年。從試水先進金屬材料行業(yè)到成長為國內生產(chǎn)高溫合金材料企業(yè)的翹楚,圖南股份歷經(jīng)二十九載;從新三板到轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板的引人關注,圖南股份歷經(jīng)考驗。但觀其"履歷",圖南股份的信披工作不嚴謹,追溯過往的企業(yè)改制又疑點重重,官方文件又顯示募投項目或已建成投產(chǎn)。

信息披露有出入

《壹財信》研究中發(fā)現(xiàn),圖南股份招股書與工商信息年報披露的社保繳納人數(shù)存在出入。

據(jù)招股書,圖南股份報告期內無控股子公司,僅一家參股公司——江蘇立新焊接材料有限公司,出資比例為12.24%。2016年至2019年,圖南股份的在冊員工人數(shù)分別為546人、458人、430人、451人。

招股書披露,圖南股份2016年繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險的人數(shù)均為496人,繳納醫(yī)療保險的人數(shù)為480人。而2016年的工商年報顯示,公司員工人數(shù)也是546人,繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育、醫(yī)療五險的人數(shù)均為504人。兩份資料中,繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四險的人數(shù)均相差8人,繳納醫(yī)療保險的人數(shù)相差24人。

2017年,圖南股份繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險的人數(shù)均為421人,繳納醫(yī)療保險的人數(shù)為418人。當期工商年報未公示公司的員工人數(shù),顯示為423人繳納養(yǎng)老保險,為420人繳納其余四種保險。兩份材料披露的數(shù)據(jù)依然有出入。

2018年,圖南股份繳納五險的人數(shù)是388人。但是工商年報的信息顯示,圖南股份繳納五險的人數(shù)為430人,比招股書披露的人數(shù)多42人,在冊員工人數(shù)依然是未知。而2019年,兩份官方數(shù)據(jù)則披露一致,公司為399人繳納五險。

然而,圖南股份的信披工作在募投項目方面也出現(xiàn)了類似的問題。據(jù)招股書,圖南股份本次IPO共投資四個項目:年產(chǎn)1,000噸超純凈高性能高溫合金材料建設項目(下稱"高溫合金材料項目")、年產(chǎn)3,300件復雜薄壁高溫合金結構件建設項目(下稱"高溫合金結構件項目")、研發(fā)中心建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目,共募集資金55,633.50萬元。

根據(jù)招股書,高溫合金結構件項目的建設周期為30個月。此項目于2019年4月10日獲得丹陽市環(huán)境保護局出具的批文(丹環(huán)審[2019]39號)。但是2019年3月20日,丹陽市環(huán)保局公示的受理的此項目環(huán)境影響報告表披露,高溫合金結構件項目投產(chǎn)日期是2020年5月,從項目審批同意到投產(chǎn),僅僅13個月的時間。招股書披露的建設周期延長了1.3倍。

研發(fā)中心建設項目也存在工期被延長的情形。根據(jù)丹陽市環(huán)保局2018年4月8日公示的研發(fā)中心建設項目的環(huán)境影響報告表,項目的建設工期是15個月,投產(chǎn)日期為2020年5月。不過招股書披露,此項目的建設工期是24個月,這比環(huán)境影響報告表中披露的工期延長9個月。

另外,還有一個募投項目的公開信息鬧出了烏龍。根據(jù)招股書,高溫合金材料項目的總投資是18,250.00萬元,擬新建生產(chǎn)廠房一座,新建兩條生產(chǎn)線,同時利用公司原有部分生產(chǎn)線,項目建成后將形成年產(chǎn)350噸高溫合金母合金,年產(chǎn)650噸高溫合金棒材的生產(chǎn)能力。2018年4月8日,丹陽市環(huán)保局公示的項目環(huán)境影響報告表無差別。不過,2018年5月16日,丹陽市環(huán)保局關于此項目環(huán)境影響報告表的擬批準公示顯示,企業(yè)投資3000萬元,建設年產(chǎn)4萬臺自動恒溫控制柜生產(chǎn)線技改項目。這與前面兩份文件披露的內容完全不同,似乎是換了一個新項目。

企業(yè)改制問題多

回顧圖南股份的發(fā)展歷程,在由集體資產(chǎn)改制退出過程中存在一些問題。

圖南股份的前身——丹陽市精密合金廠(下稱"精密合金廠")是一家集體所有制企業(yè),成立于1991年5月,由丹陽市運河供銷社(以下簡稱"運河供銷社")籌建、運河供銷社電熱材料經(jīng)營部(下稱"電材經(jīng)營部")代為履行出資義務,注冊資本為59.50萬元。工商局登記股東為運河供銷社。

2000年7月18日,運河供銷社向丹陽市供銷合作總社(下稱"市供銷總社")提交《關于丹陽市精密合金廠進行企業(yè)改制的報告》,申請對精密合金廠進行企業(yè)改制,由集體經(jīng)濟組織形式改制為自然人作為出資人形式的私營企業(yè)。2000年9月20日,運河供銷社向市供銷總社改制工作領導小組提交《關于丹陽市精密合金廠改制方案的報告》,經(jīng)以2000年7月25日為基準日的資產(chǎn)清查,凈資產(chǎn)為4,712,467.17元(但土地資產(chǎn)未評估作價)。

相隔2個月后,丹陽市中信會計師事務所出具的丹中會評字(2000)第072號《資產(chǎn)評估報告書》則對運河供銷社實際投資的精密合金廠、丹陽市通遠物資公司(以下簡稱"通遠物資")和丹陽市精通稀有金屬回收有限公司(以下簡稱"精通回收")三個企業(yè)的整體資產(chǎn)(不含土地使用權)進行了評估,評估基準日為2000年7月25日,凈資產(chǎn)的評估價值為471.25萬元,與前文提及的精密合金廠的凈資產(chǎn)評估價一致。

那么,通遠物資和精通回收又是什么背景呢?

根據(jù)招股書,通遠物資成立于1989年7月11日,前身是電材經(jīng)營部,亦是代精密合金廠股東——運河供銷社履行出資義務的名義股東。通遠物資設立時注冊資本15萬元,是運河供銷社籌建的集體企業(yè)。1993年3月19日,公司名稱由"運河供銷社電熱材料經(jīng)營部"變更為"丹陽市通遠物資公司"。改制前,通遠物資的企業(yè)性質未曾改變,注冊資本增加至100.80萬元。

精通回收系由通遠物資和精密合金廠于1997年9月29日共同出資設立,注冊資本50.00萬元。其中,精密合金廠出資30.00萬元,持股比例為60%;通遠物資出資20.00萬元,持股比例為40%。

2000年11月2日,市供銷總社向運河供銷社下發(fā)《關于丹陽市精密合金改制方案的批復》(丹供[2000]43號),同意在凈資產(chǎn)中的各項剝離、核銷共207.88萬元,其中30.00萬元管理費差額與轉讓金一同交納,按政策優(yōu)惠剝離凈資產(chǎn)147.37萬元,最終按116.00萬元轉讓。

當年12月,運河供銷社與萬金宜簽訂《產(chǎn)權轉讓協(xié)議書》,將精密合金廠的全部產(chǎn)權(土地使用權除外)以116.00萬元的價格轉讓給萬金宜,另支付30.00萬元管理費差額,合計146.00萬元。而本次股權轉讓的實際受讓方是萬金宜、朱海忠和朱偉強三人(朱海忠、朱偉強系兄弟關系),萬金宜代朱海忠和朱偉強二人實施改制相關事宜。

最終,萬金宜、朱海忠、朱偉強三人合計支付152.00萬元取得精密合金廠(這其中還包含通遠物資和精通稀有金屬)的全部集體資產(chǎn)(土地使用權除外),比協(xié)議價格多了6.00萬元。精密合金廠代三人向市供銷總社支付改制轉讓款合計146.00萬元。

這一轉讓價格與圖南股份為在新三板掛牌時發(fā)布的公開轉讓說明書所述有點差距。據(jù)公開轉讓說明書,精密合金廠改制時的股權轉讓款是116.00萬元,并未提及30.00萬元的管理費,也未說明實際支付價格比協(xié)議價格多。

而此次改制后,精密合金廠的股權結構也令人疑惑。股權轉讓時,萬金宜支付34.76萬元,朱海忠支付50.08萬元,朱偉強支付67.16萬元(合計152.00萬元)。因改制時萬金宜擔任精密合金廠的重要經(jīng)營管理人員,對精密合金廠經(jīng)營的貢獻較大,所以三人協(xié)商一致,改制后萬金宜持股53%、朱海忠持股24%、朱偉強持股23%。萬金宜持股占比較多的原因尚可理解,但是朱偉強出資額比朱海忠多,卻成了三人中持股比例最少的股東,招股書并未作出解釋。

圖南股份不日將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板,參與改制的自然人大股東成為大贏家、成功分享到了這一場資本盛宴。

標簽: 江蘇圖南股票