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今年以來，上市公司跨界并購熱潮不斷，光伏、半導(dǎo)體等新興產(chǎn)業(yè)成熱門投資領(lǐng)域。不過，跨界并購面臨技術(shù)和人才儲備、收購整合、商譽減值等多種風(fēng)險，一直以來也是監(jiān)管關(guān)注的重點。從交易所問詢內(nèi)容來看，多家公司因跨界且高溢價收購，被問及交易估值的合理性、跨界收購的原因及必要性等。另一方面，部分公司在發(fā)布跨界收購的相關(guān)公告后，股價迎來短期上漲，被質(zhì)疑迎合熱點炒作股價。

至正股份11月10日公告稱，因收購與公司目前主業(yè)無關(guān)的半導(dǎo)體專用設(shè)備公司，公司收上交所問詢函。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7322.96萬元且經(jīng)營虧損，截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元。公司擬1.1934億元現(xiàn)金方式收購蘇州桔云科技有限公司51%股權(quán)，評估增值率1210.36%，本次收購所用全部資金為控股股東借款。除要求至正股份說明跨界收購的原因及必要性、本次交易的估值合理性、舉債收購的合理性外，上交所還要求公司結(jié)合公司本年度自身經(jīng)營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風(fēng)險警示相關(guān)指標(biāo)，本次收購是否涉及年末突擊交易等多方面問題。

天宜上佳因高溢價跨界收購光伏設(shè)備公司，也于11月初收上交所問詢函。公司擬2.70億元收購江蘇晶熠陽新材料科技有限公司90%的股權(quán)，評估增值率為1303.44%。對此，上交所要求公司結(jié)合相關(guān)問題、同行業(yè)公司估值、同類交易估值情況論證本次交易估值的合理性。上交所還要求公司說明標(biāo)的公司收入與客戶情況、成本與供應(yīng)商情況、研發(fā)與核心技術(shù)及商譽減值風(fēng)險等。此外，綠康生化、東風(fēng)股份、風(fēng)范股份、新筑股份、沐邦高科等多家公司均因跨界并購遭問詢。

此前，獸藥公司綠康生化8月1日披露擬收購江西緯科新材料科技有限公司（以下簡稱江西緯科）100%股權(quán)的公告，8月1日至8月5日，綠康生化連續(xù)五個交易日漲停。江西緯科主營薄膜復(fù)合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝。2021年虧損663.74萬元，2022年1月至4月虧損688.63萬元，資產(chǎn)負債率達92%。該項資產(chǎn)預(yù)估值1億元，溢價率約為632%。

對此，深交所要求綠康生化說明在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績虧損、資產(chǎn)負債率高企的情況下進行高溢價收購的原因及必要性；同時結(jié)合公司在光伏領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，能否有助于提升公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。隨后綠康生化于8月7日晚間公告稱暫停此交易。不過，11月初，綠康生化宣布重啟收購，11月3日、4日和7日，綠康生化連續(xù)三個交易日漲停。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，我國并購市場共首次公告了6603起并購事件，規(guī)模約14689億元，同比下降約20%。從參與各方的并購目的維度看，橫向整合的并購事件規(guī)模占到總體約 38.8%，以5919億元位列第一。戰(zhàn)略合作、資產(chǎn)調(diào)整以及多元化戰(zhàn)略分別以3018億元、1680億元和521億元占據(jù)整個市場的19.8%、11.0%以及3.4%。其他各類型的并購目的總計規(guī)模約4129億元，占整個市場的27.0%。

業(yè)內(nèi)人士表示，一般來說，跨界并購多是因多元化戰(zhàn)略布局，公司謀求多元經(jīng)營，打造第二增長曲線，但不排除炒作股價的“假并購”，投資者要謹慎辨別，切忌盲目追捧。對于跨界并購，監(jiān)管重點關(guān)注的內(nèi)容包括收購必要性、估值合理性、商譽減值風(fēng)險等，意在督促上市公司規(guī)范操作、量力而行，避免“質(zhì)次價高”的收購。高溢價并購的背后往往暗藏風(fēng)險，可能會對上市公司未來業(yè)績產(chǎn)生不利影響。（記者 張娟）

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