原標(biāo)題：西藏藥業(yè)埋下5雷待爆 或涉無止境利益輸送

西藏藥業(yè)2021年年報(bào)近日發(fā)布，顯示收入增長(zhǎng)可喜，凈利潤(rùn)大幅下降。結(jié)合近兩年西藏藥業(yè)在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)，抬高股價(jià)割韭菜，遭監(jiān)管局行政處罰，董秘被監(jiān)管關(guān)注，上海證券交易所連番質(zhì)詢，其最新公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的背后，到底還隱藏了什么真相？又給投資者提示了哪些風(fēng)險(xiǎn)？

西藏藥業(yè)公布2021年年度報(bào)告，依姆多減值只是個(gè)引子

報(bào)告期內(nèi)，西藏藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.39億元（人民幣，下同），同比增長(zhǎng)55.75%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.09億元，同比下降50.03%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)6669.38萬元，同比下降81.74%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.67億元，同比下降14.39%。

西藏藥業(yè)對(duì)于利潤(rùn)下降的原因，歸結(jié)于依姆多無形資產(chǎn)計(jì)提大額減值損失導(dǎo)致。幸好當(dāng)期收入增長(zhǎng)和公允價(jià)值變動(dòng)帶來收益，否則扣非的歸母凈利潤(rùn)會(huì)成為負(fù)值。

依姆多的減值事件，可謂疑云重重。上海證券交易所2021年4月向西藏藥業(yè)發(fā)來信息披露監(jiān)管工作函，認(rèn)為2016年收購(gòu)依姆多以后，2017年依姆多實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期，2019年銷售收入同比下滑14.97%，2020年實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期，可能存在減值不足。西藏藥業(yè)回復(fù)稱沒有減值跡象，未來可達(dá)預(yù)期。年底卻立馬變臉，2021年年報(bào)計(jì)提減值損失4.58億元，占該項(xiàng)資產(chǎn)期初賬面價(jià)值的50.89%。

重磅利好配合解禁股減持？被疑利益輸送收交易所警示函

依姆多減值只是個(gè)引子，近兩年西藏藥業(yè)的信息披露問題頻頻暴雷。

2020年4月28日，西藏藥業(yè)發(fā)布投資公告，以現(xiàn)金7000萬元投資北京阿邁特醫(yī)療器械有限公司，持有股份占目標(biāo)公司總股本的9.86%，獲得阿邁特的四個(gè)在研產(chǎn)品（支架定位系統(tǒng)、全降解冠脈藥物洗脫支架系統(tǒng)、全降解外周血管藥物洗脫支架系統(tǒng)、非順應(yīng)性球囊擴(kuò)張導(dǎo)管）上市后在中國(guó)市場(chǎng)（含港澳臺(tái)）的獨(dú)家銷售（推廣）權(quán)。公告發(fā)布后，當(dāng)天開盤價(jià)24.69元，收盤價(jià)26.36元，截至2020年6月15日收盤價(jià)55.39元。

股價(jià)漲幅不夠，再蹭一波新冠肺炎疫情的熱度。2020年6月16日，西藏藥業(yè)發(fā)布投資公告，公司將分階段向斯微生物支付3.51億元，獲得新冠mRNA疫苗等3種產(chǎn)品的全球獨(dú)家開發(fā)、注冊(cè)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利。公告發(fā)布當(dāng)天股票漲停至60.98元，最高漲至8月4日181.56元。這兩撥投資公告，把長(zhǎng)期20元左右的股價(jià)直接拉升了9倍。

巧合的是，股價(jià)漲至最高點(diǎn)的第三天，西藏藥業(yè)的第二大股東，現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳達(dá)彬?qū)嶋H控制的華西藥業(yè)計(jì)劃減持西藏藥業(yè)股份，預(yù)減持247.94萬股。

截至目前，華西藥業(yè)三次發(fā)布減持計(jì)劃均沒有實(shí)際減持，而隨著利好消息，2020年5月6日解禁的一批限售股中，資本大鱷葛衛(wèi)東家族在這期間套現(xiàn)約10個(gè)億后成功離場(chǎng)。截至發(fā)稿時(shí)，西藏藥業(yè)股價(jià)37元，較市值最高時(shí)已跌去80%，只剩下高位套牢的韭菜們哀嚎一片。

講故事，蹭熱度的這一波操作，讓西藏藥業(yè)終于在2020年11月4日收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)西藏監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2020]7號(hào)）。監(jiān)管局認(rèn)為，與斯微生物合作的新冠mRNA疫苗，信息披露不準(zhǔn)確、不完整，未明確說明“疫苗臨床三期需要大量的實(shí)驗(yàn)樣本可能產(chǎn)生大額支出，及其是否會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大影響等事項(xiàng)”，典型的隱瞞重大風(fēng)險(xiǎn)。

其次，該項(xiàng)投資未經(jīng)過充分論證和內(nèi)部決策，公告披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符。重大投資無正式的盡職調(diào)查報(bào)告，未作可行性分析論證，形成可行性報(bào)告，未召開公司經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行論證，并簽署論證意見，僅聘請(qǐng)律師事務(wù)所用兩天時(shí)間出具了專利分析報(bào)告。一切都是倉(cāng)促上馬，拍腦袋決定。

更厲害的是，專利分析報(bào)告稱投資對(duì)象相關(guān)專利僅處于申請(qǐng)階段或無法確認(rèn)，并不支持公司的投資安排。西藏藥業(yè)罔顧事實(shí)，一意孤行，虛假披露，受到監(jiān)管局的行政處罰也算報(bào)應(yīng)不爽，2020年信用評(píng)級(jí)為C級(jí)。

西藏藥業(yè)的信披問題僅僅只有這些嗎？信息不對(duì)稱干擾著投資者的決策，你看到的只是他們想讓你看到的，一個(gè)評(píng)級(jí)為C級(jí)的公司，還有多少雷已經(jīng)埋好了？

第一顆雷：關(guān)聯(lián)交易明顯在利益輸送，年報(bào)審計(jì)靠復(fù)制粘貼？

2021年，西藏藥業(yè)銷售費(fèi)用11.55億元，較上年增長(zhǎng)了68.71%，銷售費(fèi)用率54%，較上年增加了4.15個(gè)百分點(diǎn)，創(chuàng)下歷史最高值。

如此高的銷售費(fèi)用率，藥企中可能不算罕見，但與12家已經(jīng)發(fā)布2021年年報(bào)的制藥企業(yè)相比，西藏藥業(yè)高于銷售費(fèi)用率平均值23.41個(gè)百分點(diǎn)。

54%的銷售費(fèi)用率意味著100元的收入，其中54元用在了推廣和營(yíng)銷上。而這54元中，又有49元進(jìn)入了控股股東康哲藥業(yè)的口袋。對(duì)比12家藥企的銷售費(fèi)用組成，這樣的獨(dú)家代理與關(guān)聯(lián)交易的組合可以說絕無僅有。

康哲藥業(yè)持有西藏藥業(yè)38.1%的股權(quán)，是其控股股東，2021年為西藏藥業(yè)提供了10.49億元的藥品推廣服務(wù)，占康哲藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的13.05% 。按照康哲藥業(yè)74.9%的毛利率來算，關(guān)聯(lián)交易為康哲藥業(yè)產(chǎn)生7.86億元毛利潤(rùn)。如此明顯的利益輸送，年報(bào)是如何審計(jì)的？

查閱2021年審計(jì)報(bào)告，四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了川華信審（2022）第0001號(hào)審計(jì)報(bào)告，將關(guān)聯(lián)交易作為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行披露。

年報(bào)中的關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)代表會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過實(shí)施審計(jì)程序后認(rèn)為該類交易是公允的、準(zhǔn)確的，但實(shí)施的7條審計(jì)程序來應(yīng)對(duì)如此高風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)是否恰當(dāng)？例如第5條，“了解關(guān)聯(lián)交易作價(jià)原則，結(jié)合行業(yè)情況評(píng)估作價(jià)公允性”，面對(duì)西藏藥業(yè)遠(yuǎn)超同行業(yè)的銷售費(fèi)用率占比和只增收不增利的現(xiàn)象，會(huì)計(jì)師事務(wù)所僅“了解”“評(píng)估”，能否應(yīng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)方交易舞弊風(fēng)險(xiǎn)和銷售費(fèi)用虛增的風(fēng)險(xiǎn)？

查閱西藏藥業(yè)2019和2020年度審計(jì)報(bào)告，每年的應(yīng)對(duì)程序幾乎一字不差，不知道審計(jì)西藏藥業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所靠復(fù)制粘貼能否履行應(yīng)盡的審計(jì)職責(zé)？

第二顆雷：利益輸送無止境，已經(jīng)提前布好了局？

上文提到的7000萬元股權(quán)投資北京阿邁特醫(yī)療器械有限公司事宜，西藏藥業(yè)同時(shí)獲得目標(biāo)公司四個(gè)在研產(chǎn)品上市后的獨(dú)家銷售（推廣）權(quán)。為什么西藏藥業(yè)只是獲得了銷售推廣權(quán)？而其主營(yíng)業(yè)務(wù)的其他產(chǎn)品都是生產(chǎn)和銷售？對(duì)于一個(gè)長(zhǎng)達(dá)12年把銷售外包的公司，對(duì)自己的銷售能力很有信心還是別有用心？

仔細(xì)看2020年4月28日公告中雙方簽訂的《投資合同》條款，“由投資方或投資方指定的公司全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司上述產(chǎn)品上市后的獨(dú)家銷售（推廣），相關(guān)各方將就目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售另行簽署獨(dú)家許可協(xié)議，并在獨(dú)家許可協(xié)議中約定產(chǎn)品獨(dú)家銷售推廣相關(guān)事宜?！?/P>

為什么西藏藥業(yè)在合同里面約定“由投資方或投資方指定的公司”進(jìn)行獨(dú)家銷售？這個(gè)指定的公司會(huì)是誰呢？

這要從西藏藥業(yè)的歷史說起。2005年，西藏藥業(yè)抱以厚望的新活素產(chǎn)品取得國(guó)家一類新藥證書，由于公司治理問題和管理層經(jīng)營(yíng)不善，新活素銷售一直不盡如人意。2008年，康哲藥業(yè)與西藏藥業(yè)簽訂獨(dú)家代理協(xié)議，獲得新活素在國(guó)內(nèi)的獨(dú)家代理權(quán)。2014年，西藏藥業(yè)當(dāng)時(shí)的大股東華西藥業(yè)和新鳳凰城之間產(chǎn)生了激烈的控股權(quán)爭(zhēng)奪，你來我往之下，新鳳凰城退出。這場(chǎng)宮斗大戲的最終贏家是康哲藥業(yè)，它由一個(gè)代理商成功上位控股股東。

康哲藥業(yè)為香港上市公司，是中國(guó)最大的處方藥產(chǎn)品銷售推廣服務(wù)提供商。在其強(qiáng)大的銷售渠道和豐富的推廣經(jīng)驗(yàn)下，新活素產(chǎn)品的銷售額蒸蒸日上，成為西藏藥業(yè)的明星產(chǎn)品。截至2021年末，除了代理銷售新活素、依姆多外，還為迪諾康產(chǎn)品提供市場(chǎng)管理及商務(wù)服務(wù)，三大產(chǎn)品銷售額占2021年度主營(yíng)收入的95.85%。

說到此處，西藏藥業(yè)投資北京阿邁特、獲得其四項(xiàng)產(chǎn)品的獨(dú)家銷售（推廣）權(quán)，在為誰做嫁衣已經(jīng)不言而喻，西藏藥業(yè)未來持續(xù)給控股股東增加業(yè)績(jī)，已經(jīng)提前布局，埋好了伏筆。

第三顆雷：新冠疫苗合作大概率成為泡影，已提前埋好伏筆

西藏藥業(yè)2020年進(jìn)軍新冠疫苗領(lǐng)域，共投入了兩款疫苗。上文提到的與斯威生物合作開發(fā)新冠mRNA疫苗，在遭到監(jiān)管局處罰后，2021年8月28日，西藏藥業(yè)公布，與斯微生物合作方式變更，不再享有原《戰(zhàn)略合作協(xié)議》下約定的mRNA疫苗的全球獨(dú)家開發(fā)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利，前期投入約1.26億元購(gòu)買的用于疫苗生產(chǎn)線建設(shè)的廠房，擬用于出租或轉(zhuǎn)讓，可能出現(xiàn)閑置的風(fēng)險(xiǎn)。

折騰了一年多合作開發(fā)疫苗，變成股權(quán)投資，自主開發(fā)國(guó)產(chǎn)疫苗成為泡影，引進(jìn)國(guó)外疫苗的開發(fā)進(jìn)度又如何呢？

2020年11月12日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告，公司與俄羅斯“HUMAN VACCINE”公司（以下簡(jiǎn)稱HV）就Sputnik-Vvaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗，即衛(wèi)星五號(hào)疫苗）開展合作，通過分期支付900萬美元獲得該疫苗生產(chǎn)返銷俄羅斯，以及在中國(guó)的注冊(cè)、開發(fā)、生產(chǎn)、進(jìn)口或商業(yè)化產(chǎn)品及向指定區(qū)域出口等相關(guān)權(quán)益許可權(quán)?！?/P>

截至目前，該合作項(xiàng)目已經(jīng)投入6.37億元，用于購(gòu)買廠房，生產(chǎn)線建設(shè)，根據(jù)2021年年報(bào)披露，項(xiàng)目的建設(shè)工作已經(jīng)全部完成。但讓人大跌眼鏡的是，生產(chǎn)環(huán)節(jié)準(zhǔn)備妥當(dāng)，訂單卻還沒影。根據(jù)2021年12月22日公告，該項(xiàng)目仍處于技術(shù)轉(zhuǎn)移階段，西藏藥業(yè)未啟動(dòng)國(guó)內(nèi)注冊(cè)相關(guān)工作，年報(bào)中也未披露相關(guān)研發(fā)投入，似乎已經(jīng)放棄了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的研發(fā)。

與HV公司就衛(wèi)星五號(hào)疫苗開展合作的可不止西藏藥業(yè)一家。2021年4月18日，華蘭生物公告，俄羅斯HV公司向華蘭生物子公司華蘭疫苗轉(zhuǎn)移Sputnik-V（衛(wèi)星五號(hào)疫苗）新冠疫苗5L/200L培養(yǎng)規(guī)模的生產(chǎn)技術(shù)，生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)成功后HV公司向華蘭疫苗下達(dá)許可產(chǎn)品生產(chǎn)訂單，訂單數(shù)量不低于1億劑（5000萬人份），

查看華蘭生物2021年年年報(bào)，該項(xiàng)疫苗已經(jīng)進(jìn)入臨床二期試驗(yàn)，并取得對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的《藥品注冊(cè)證書》。由此可見，晚了半年與HV公司合作的華蘭生物，疫苗技術(shù)轉(zhuǎn)移早已完成，且已經(jīng)在國(guó)內(nèi)開展了二期臨床試驗(yàn)。

比不過同行業(yè)自主研發(fā)，靠代工生產(chǎn)疫苗的西藏藥業(yè)，訂單也可能會(huì)受市場(chǎng)環(huán)境的影響，未來大概率該項(xiàng)合作會(huì)成為泡影。而西藏藥業(yè)已經(jīng)提前埋好伏筆，建好的生產(chǎn)線也可以與其他公司用于“開發(fā)、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗”“目前對(duì)國(guó)內(nèi)的合作持開放態(tài)度，愿意與一切有意愿的企業(yè)展開合作”。

第四顆雷：明星產(chǎn)品面臨充分競(jìng)爭(zhēng)，研發(fā)基礎(chǔ)薄弱

西藏藥業(yè)明星產(chǎn)品新活素，又名重組人腦利鈉肽，為西藏藥業(yè)自主研發(fā)的首款治療急性心衰的國(guó)家生物制品一類新藥。該藥能快速改善心衰患者的心衰癥狀及體征，提高患者的生存質(zhì)量?；诏熜c專利，新活素快速聞名于市場(chǎng)，連續(xù)多年被納入《國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄》乙類范圍，目前該藥品僅在國(guó)內(nèi)銷售。2021年，西藏藥業(yè)新活素銷售收入16.83億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入79.16%。

西藏藥業(yè)新活素產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)在于技術(shù)領(lǐng)先，且在國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)，目前新藥上市的5年監(jiān)測(cè)期已滿，其他藥企可以提出仿制藥申請(qǐng)或者進(jìn)口藥品申請(qǐng)。西藏藥業(yè)的新活素產(chǎn)品或?qū)⒂瓉砀?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其市場(chǎng)份額將被瓜分。

目前透露出正在研發(fā)新活素企業(yè)有兩家，其中步長(zhǎng)藥業(yè)于2019年9月28日公布“注射用重組人腦利鈉肽”已獲得臨床試驗(yàn)?zāi)驹S可，并獲得《臨床試驗(yàn)通知書》。項(xiàng)目已投入研究費(fèi)用3643.37萬元，截至2021年6月30日，累計(jì)投入產(chǎn)品開發(fā)支出1049.87萬元（2021年年報(bào)尚未公布）。

另一家藥企景峰藥業(yè)2018年已取得重組人B型利鈉肽臨床批件，但進(jìn)展情況無音訊。此外，蘇州蘭鼎生物制藥有限公司2020年在《乙醛醋酸化工》學(xué)術(shù)期刊中發(fā)表《建設(shè)重組人腦利鈉肽生產(chǎn)項(xiàng)目》，稱其投資的生產(chǎn)項(xiàng)目建成后，年產(chǎn)注射用重組人腦利鈉肽720萬支。如果消息屬實(shí)，近年來或成為西藏藥業(yè)的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

西藏藥業(yè)除了新活素、依姆多、迪諾康三大產(chǎn)品外，其他產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱，因此西藏藥業(yè)不斷對(duì)外投資，擴(kuò)充產(chǎn)品系列，這也反映出其本身研發(fā)基礎(chǔ)薄弱。作為一家醫(yī)藥企業(yè)，西藏藥業(yè)過去幾年研發(fā)投入并不多。2019年至2021年，平均研發(fā)投入3628萬元，平均研發(fā)人員53人。2021年度研發(fā)投入在12家企業(yè)中仍處于低水平。

截至2021年12月31日，公司研究項(xiàng)目6個(gè)，1個(gè)項(xiàng)目停止開發(fā)，3個(gè)項(xiàng)目暫停且全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，1個(gè)俄苗項(xiàng)目前途未卜，僅有1款正在開發(fā)的跨界藥飲處于正常狀態(tài)。截至目前，進(jìn)入臨床試驗(yàn)的項(xiàng)目為0。

第五顆雷：會(huì)計(jì)信息披露存在不實(shí)

疑似虛增資產(chǎn)和利潤(rùn)1.48億元

2021年年報(bào)中，西藏藥業(yè)對(duì)斯威生物股權(quán)投資7000萬元列報(bào)為“交易性金融資產(chǎn)”，以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益，年報(bào)中稱“期末公允價(jià)值參考最近一次外部投資者對(duì)斯微生物增資的價(jià)格1909.1元/股乘以本公司持股數(shù)量確定”，導(dǎo)致報(bào)告日該項(xiàng)投資增值至2.18億元。疫苗沒研發(fā)成功，反倒資產(chǎn)和利潤(rùn)憑空增加了1.48億元，有這樣的好事？

雙方2020年6月簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，疫苗研發(fā)無果后合作方式轉(zhuǎn)變，“為了達(dá)成更有效長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作，同時(shí)降低我公司的投資風(fēng)險(xiǎn)”，重新簽訂了《合作框架協(xié)議》，“公司作為戰(zhàn)略投資人將已支付給斯微生物的款項(xiàng)7000萬元轉(zhuǎn)換成對(duì)斯微生物進(jìn)行的股權(quán)投資”，且合作協(xié)議里約定“鑒于我公司在海外區(qū)域擁有較好的推廣渠道，斯微生物承諾，如斯微生物決定在我公司優(yōu)勢(shì)的地區(qū)與第三方合作推廣mRNA新冠疫苗，則斯微生物在同等條件下優(yōu)先授權(quán)給西藏藥業(yè)進(jìn)行推廣。”如此大張旗鼓地公開宣傳其長(zhǎng)期持有目的以及戰(zhàn)略合作意圖，一邊卻在報(bào)表里把它當(dāng)作可以隨時(shí)買賣的股票進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量，斯威公司是上市公司嗎？1909.1元/股的是公允價(jià)格嗎？

該項(xiàng)投資如果按照《金融工具準(zhǔn)則》列報(bào)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入“其他權(quán)益投資工具”，公允價(jià)值的變動(dòng)不會(huì)影響利潤(rùn)，可能導(dǎo)致西藏藥業(yè)凈利潤(rùn)由2.13億元降至6500萬元。

公告與年報(bào)數(shù)據(jù)不一致，誰才是真的

2021年12月，西藏藥業(yè)《對(duì)外投資進(jìn)展公告》披露，“截至目前，俄羅斯疫苗項(xiàng)目生產(chǎn)線建設(shè)和技術(shù)轉(zhuǎn)移已共計(jì)花費(fèi)6.37 億元（其中購(gòu)買廠房 1.66 億元，生產(chǎn)線建設(shè) 4.02 億元，技術(shù)轉(zhuǎn)移 0.69 億元）”。

查看年報(bào)，在建工程中上海臨港生命科技園C1棟生產(chǎn)線建設(shè)本期增加4.86億元，開發(fā)支出中技術(shù)轉(zhuǎn)移費(fèi)0.44億元，合計(jì)5.3億元，工程進(jìn)度已經(jīng)100%，不知道相差1億元的花費(fèi)體現(xiàn)在財(cái)務(wù)賬面的何處？

結(jié)束語

西藏藥業(yè)信息披露不佳的狀況兩年來愈演愈烈，這和其公司治理水平、管理能力以及戰(zhàn)略目標(biāo)相關(guān)。如果不是給自己頻頻埋雷，又怎會(huì)不斷爆出丑聞。管理層不從根子上找出原因，尋求解決之道，一味美化粉飾，自食其果也只是時(shí)間問題。

西藏藥業(yè)未來業(yè)績(jī)難言樂觀，投資當(dāng)需謹(jǐn)慎。（記者 王晶 ）

標(biāo)簽： 西藏藥業(yè)