截圖來自東方財富

近期，監管對股價出現異動后上市公司利好公告隨后而至進行嚴查，12月3日晚間滬深交易所更是聯合行動。在利好消息發布前，西隴科學(002584)、濟南高新(600807)均出現“搶跑”行情，交易所劍指兩公司是否存在提前泄露內幕信息的核心問題。

被疑提前泄露信息

因出售資產、購買資產事宜，A股兩家上市公司——西隴科學、濟南高新牽扯到一起。而在相關公告披露前，西隴科學、濟南高新股價均出現提前漲停的現象。12月3日晚間在西隴科學收到關注函后，很快濟南高新也被上交所問詢，其中交易所核心問題劍指是否存在提前泄露內幕信息。

根據西隴科學、濟南高新在12月2日晚間披露的公告顯示，濟南高新由全資子公司濟南高新實業發展有限公司(以下簡稱“濟高實業”)與相關方合計出資5.04億元收購西隴科學持有的山東艾克韋生物技術有限公司(以下簡稱“艾克韋生物”)60%股權。其中，濟高實業擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權，同時，西隴科學將其持有的剩余13.78%股權表決權委托給濟高實業代為行使。

據了解，艾克韋生物為致力于臨床醫學、分子診斷以及基因檢測技術產品和高通量檢測平臺的開發、產業化和技術服務的創新型高新技術企業。

公開信息來看，此次交易無論是對于西隴科學還是濟南高新來說都是利好。

其中濟南高新談到，公司并購艾克韋生物后，將進一步在生物醫療產業領域深耕發展，不斷做大做強生物醫療業務，提升生物醫療業務規模和盈利水平，使生物醫療業務成為驅動公司未來高質量發展的核心引擎之一。收購完成后，艾克韋生物將納入濟南高新合并報表范圍，預計會對公司未來業績產生積極影響。

西隴科學則表示，交易完成后，有利于增加公司現金流入，所得款項將用于公司生產經營及轉型升級發展，集中優勢發展主營業務。

在上述利好消息披露前，西隴科學、濟南高新出現“搶跑”行情。交易行情顯示，12月2日濟南高新股價漲停收盤。12月3日濟南高新股價再度漲停，盤中創3.96元/股的年內新高。11月30日、12月1日、12月2日西隴科學更是連續三漲停。不過在12月3日，西隴科學“見光死”，當日股價跌停收盤。

投融資專家許小恒認為，股價大漲之后上市公司披露利好消息，不免容易引發市場對公司內幕消息管理的質疑。

對此，深交所要求西隴科學說明上述事項的籌劃過程，包括起始時間、參與籌劃人及決策過程，相關信息的保密情況以及是否存在信息泄露，同時根據深交所《上市公司規范運作指引(2020年修訂)》的相關規定，詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，以及是否存在違反公平披露原則的事項。上交所同樣要求濟南高新自查內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明內幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權收購事項全程是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，并自查公司提交的內幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內幕信息等情況。

針對公司相關問題，北京商報記者分別致電西隴科學、濟南高新董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

獨立經濟學家王赤坤認為，對于那些股價出現異動后上市公司利好公告隨后而至的現象，就應該進行嚴查。西隴科學、濟南高新相繼收函，體現了監管部門對內幕交易“零容忍”。

業績承諾設置指標是否合理存疑

除了被疑提前泄露信息外，此次交易也疑點重重，首先是業績承諾設置指標存在爭議。

交易對方西隴科學承諾，艾克韋生物2022-2024年經審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元(合計不低于1.9億元)。

上交所要求濟南高新補充披露以稅后凈利潤而非扣除非經常性損益后的凈利潤作為業績考核指標的原因及合理性。本次交易對價合計5.04億元，艾克韋生物三年業績承諾實現凈利潤合計僅1.9億元，且2022年業績指標僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。濟南高新還需補充披露公司及相關方補充說明上述業績承諾指標設置的合理性、是否充分保障上市公司的利益，獨立董事亦需發表意見。

此次交易，標的估值不低。本次交易采用市場法評估，艾克韋生物的預估值為8.46億元，賬面凈資產為1.82億元，評估增值率達363.62%。

但艾克韋生物實際盈利能力有些“欠缺”。公告顯示，艾克韋生物2020年凈資產為2.19億元，實現凈利潤4836.75萬元，截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產為2.94億元，凈資產為2.24億元，凈利潤僅為502.42萬元。

上交所要求濟南高新補充披露艾克韋生物截至2021年上半年度的資產負債的主要構成及占比，是否存在大額未清償負債、主要資產是否存在抵質押情況，如有，需列示明細;艾克韋生物2018-2020年扣除非經常性損益后的凈利潤及同比變化情況，2021年上半年度凈利潤的主要構成及占比，是否同比大幅下滑，如是，說明具體原因。

許小恒還談到，對于濟南高新來說，此次收購能否對標的進行有效整合，通過整合充分發揮雙方的優勢、實現整合后的戰略協同效應也都面臨一定挑戰。

在交易所的盤問下，西隴科學、濟南高新之間的交易是否還能順利進行，一切都是未知數。

(記者 劉鳳茹)

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