近日，證監會發布實施《監管規則適用指引——關于申報首發上市企業股東信息披露》。專家表示，《指引》劍指突擊入股、違規代持、影子股東、IPO造富等問題，從明確和加強制度約束，完善和強化監管要求，壓嚴壓實信息披露“兩個責任”入手，提出了規范、核查和披露的具體要求。

專家認為，《指引》堅持“問題導向”和重要性原則，進一步厘清違法違規造富與正常商業行為之間的界限，以信息披露為核心彌補制度短板，并注意區分發行上市審核邊界，注重發揮相關部門監管合力。在股份鎖定方面，《指引》堅持倡導長期投資、價值投資理念，根據市場實際情況，作出了新老劃斷的安排，并明確了豁免要求，注重通過規范性要求，引導社會資本對擬上市企業合規投資，進一步優化市場生態。

股份鎖定要求實行新老劃斷

《指引》第三項規定了提交IPO申報前12個月內新增股東的信息披露要求和股份鎖定要求。申報前12個月內新增的股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。《指引》發布之日前已受理的企業雖不適用《指引》第三項的股份鎖定要求，但第三項規定的新增股東的信息披露要求仍要適用和落實。

專家表示，《指引》的出臺直擊突擊入股現象的軟肋，從多年的實踐來看，延長股份鎖定期是有效打擊通過IPO短期套利、實現不當利益輸送等違法違規行為的有力武器。《指引》對股份鎖定期采取新老劃斷的做法，解決了監管規則適用銜接問題，對于明確市場預期，倡導長期投資和價值投資的理念，也起到了很好的引領作用。

已受理的主板、科創板、創業板在審企業，不需要按照《指引》要求修改股份鎖定期。目前，“突擊入股”股份鎖定方面執行的具體要求，《首發業務若干問題解答》和科創板、創業板股票發行上市審核問答均有規定，申報前6個月內增資擴股的，新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。

某知名PE機構負責人接受采訪時表示，在股份鎖定方面，《指引》擴大到申報前12個月內新增的股東，既包括增資擴股，也包括股份轉讓，需要注意的是，36個月鎖定期的起算時點是取得之日，不是上市之日。“《指引》對申報前幾個月通過小股東受讓突擊入股，僅上市后鎖定12個月的‘熱錢’‘快錢’，是精準打擊，當頭棒喝，起到了很好的震懾效果。對于注重長期投資策略，推動行業及社會整體發展的投資機構而言，《指引》雖延長了股份鎖定期，但影響仍然在可接受的范圍內。一般我們從前期投資到投后退出的周期也在3至5年。一方面，我們入股后會對完善公司治理和規范運作提供建議參考，并不是急于提交IPO申報;另一方面，隨著注冊制試點深化，常態化的發行節奏確定，審核周期的可預期性進一步加強，我們也可以預估和建議發行人選擇更適合的申報時點，市場影響能夠很快消化。”

股份鎖定要求合理考慮現實情況

企業上市過程中充分披露相關信息，能夠顯著增強企業透明度。如果要求所有股東都進行最全面的披露和核查，由于很多信息中介機構很難獲得，必然大幅增加核查成本，從而推高社會融資成本。

《指引》第九項規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過公開交易方式，以及因繼承、司法判決、國有股權劃轉等特定情形成為發行人股東的，可申請豁免相關核查和股份鎖定要求。

對此，某知名券商投行負責人表示，突擊入股問題一直是其內部核查、質量控制工作的重點，但在對股東全部層層穿透時也會遇到障礙，比如二級市場加入的海外投資者，就無法穿透核查。《指引》充分考慮到很多實際情況，對核查和股份鎖定要求設置了豁免情形，在股東穿透核查的全面性、必要性和合理性等方面取得了有效平衡，既嚴厲打擊影子股東通過上市獲取非法利益的行為，也避免過多增加企業融資負擔。他認為：“《指引》對投資者與企業共擔風險，并通過資本市場實現財富增值的正常商業行為，不作過多關注和干預，也體現了‘建制度、不干預、零容忍’的監管理念。”

形成監管合力 狠抓新規落實

充分做好股東信息披露等相關工作，有助于形成良好的一級市場生態，把好IPO入口關，推動注冊制改革發展穩步向前。《指引》在重申發行人股東適格性要求和明確突擊入股鎖定期要求的基礎上，強調發行人信息披露責任，如實披露股東信息，并強調保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，履行全面深入核查職責，對壓嚴壓實“兩個責任”提出了更高要求。

接近上交所審核部門的人士表示，突擊入股問題一直是科創板審核的重點，申報前1年新增股東身份，入股原因、入股價格的合理性、公允性，是否存在違規持股、利益輸送等情形，都是首輪問詢的重要關注點。《指引》發布后，對于已受理的在審企業，包括通過上市委審核尚未提請注冊的企業，雖然不適用新的股份鎖定要求，但也要嚴格落實《指引》關于股份代持清理、專項承諾、新增股東信息核查和披露等監管要求。在今后的科創板申報受理環節，將增加對發行人是否提交專項承諾，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求，中介機構有無按要求全面深入核查等檢查事項。在交易所審核環節，除突擊入股外，也將對股份代持、違規入股、入股交易價格明顯異常的情形繼續予以重點關注和問詢。

業內專家表示，嚴控突擊入股賺快錢亂象，加強股東信息核查和披露，還涉及反洗錢管理、反腐敗要求等方面，相關監管部門應當進一步加強信息共享，形成監管合力，讓不法者和投機者無所遁形。

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