籌劃一年，就差臨門一腳，小米生態鏈公司萬魔聲學借殼共達電聲(002655)交易卻遭否決。12月12日晚間，共達電聲公告，公司吸收合并萬魔聲學暨關聯交易事項未獲證監會審核通過。

共達電聲近期股價走勢圖

根據證監會并購重組委審核意見，本次吸收合并方案被否的原因主要有兩條：一是公司關于萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分;二是萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高。

2017年底，公司實控人濰坊高科將公司15.27%股權轉讓給萬魔聲學的控股子公司愛聲聲學，交易價格較當時市價溢價近2倍，對價為9.95億元。2018年3月，股份轉讓完成過戶手續，公司實際控制人變更為萬魔聲學的實際控制人謝冠宏。

根據交易方案，本次公司擬作價33.6億元向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，對萬魔聲學實施吸收合并。吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益;同時，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

因萬魔聲學為公司實控人謝冠宏控制的公司，且交易價格超過公司凈資產的100%，而謝冠宏擁有公司控制權未超過5年，本次交易構成重組上市。

近三年實控人情況披露不充分

對于萬魔聲學近三年實際控制人是否發生變更，深交所和證監會在問詢函件和反饋意見中曾多次問及。

根據交易方案，萬魔聲學2017年6月股權轉讓完成后，小米集團關聯企業People Better、Shunwei和Tropical Excellence合計持有萬魔聲學57.89%的股權，其中People Better持股33.22%，為萬魔聲學第一大股東，而謝冠宏僅通過加一香港等7家企業持有萬魔聲學32.99%的股權，謝冠宏是否為萬魔聲學實際控制人存在質疑。

公司表示，財務投資者People Better、Shunwei和Tropical Excellence雖持有較高比例股權卻不控制萬魔聲學生產經營，謝冠宏代表加一香港行使董事委派權，且自萬魔聲學成立即全權負責公司的日常經營管理，能夠實際決定和實質影響萬魔聲學的經營方針、決策和經營管理層的任免。因此，謝冠宏最近三年一直是萬魔聲學的實際控制人。

此外，萬魔聲學成立后，業績快速增長促進了企業估值的大幅提升，People Better、Shunwei為獲取股權投資收益已自2015年起多次退出大部分投資并持續降低持股比例，其中People Better持股比例分別于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。

截至目前，謝冠宏通過其控制的企業合計持有萬魔聲學20.59%的股權，仍為萬魔聲學的第一大股東;People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。

被疑關聯方依賴度較高

根據萬魔聲學財務數據，公司報告期內2016年-2018年前五大客戶銷售占比合計分別為86.01%、83.17%、83.54%,其中，小米集團作為公司關聯方，為公司第一大客戶，銷售占比分別達到59.45%、64.24%、60.12%;與此同時，前五大客戶中，東莞耳一號與公司也存在關聯關系。客戶集中度高，且關聯方占比較大，有對關聯方存在依賴嫌疑。

公司表示，萬魔聲學自成立以來即與小米集團展開業務合作，合作關系穩定，協議不能續簽的風險較小;在與東莞耳一號的合作中處于主導地位，穩定性較好。公司向小米集團和東莞耳一號的關聯銷售的定價模式均參照市場模式，不存在利用關聯交易操縱利潤的情形。

公司在對證監會反饋意見的回復中稱，對小米集團的收入占比較高，主要是分工合作業務模式在電子消費品行業普遍存在，小米在公司下游行業具有較大的市場份額，導致對公司的采購額也較高。公司在聲學設備領域的技術領先優勢決定了與下游客戶的合作關系并非單方面依賴。目前，公司正積極拓展了網易、華為(間接客戶)、京東、酷我、咕咚、亞馬遜等其他客戶。

然而，與同行業公司相比，萬魔聲學的客戶集中度偏高。歌爾股份近三年客戶集中度在56%-66%之間;漫步者為41%-50%;國光電器為77%-85%。

曾籌劃跨界影視行業

共達電聲是專業從事電聲元器件及電聲組件制造商和服務商、電聲技術解決方案提供商，主營業務為微型電聲元器件及電聲組件的研發、生產和銷售。

公司上市以來，業績一直不溫不火。上市當年凈利潤是近6年來最高峰，為4359萬元，第二年便下滑超60%至1413萬元，后續便一直不溫不火，維持在2500萬元以下。2016年還曾虧損1.7億元。

值得一提的是，2015年，共達電聲曾籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金，收購黃渤參股的西安曲江春天融和影視文化有限責任公司100%股權、韓庚參股的北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司的100%股權，意圖轉戰影視行業。

不過由于操作時間過長，受國內外經濟、政策環境變化影響，交易雙方未達成一致想法，重組事項以失敗告終。

e公司官微葉玲珍

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